注册制下上市公司如何提高信息披露质量

责任编辑：新商业 来源: 中国315防伪网 2022-11-06 09:26:40

 　　文/曹文璋天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所

　　注册制下的审核误区

　　从监管机构的表态及前期审核实践来看，较先前IPO核准制的发行上市制度安排，注册制的理念更试图强调资本市场各方对上市主体价值判断的作用，监管机构不再将自身价值判断作为衡量公司是否满足上市条件与否的标准，而是在完善信息披露的基础上，由资本市场的各参与主体对上市公司的投资价值进行评判。

　　自注册制试点以来，部分拟上市公司及中介工作者误以为注册制的落地是放宽了上市门槛。但从审核实践来看，注册制更多意味着资本市场各方，如发行人、保荐人、中介机构、监管机构角色的调整和转变，以及审核思路的优化与调整，绝非对公司审核标准降低。市场依然要求只有达到基本投资价值门槛的拟上市公司才有机会实现发行上市的梦想。无论是科创板上市的5套市值标准，还是创业板上市的3套市值标准，都依然强调公司的基本价值、成长性及持续盈利或持续经营能力。

　　与之前核准制不同的是，核准制下的审核实践更看重公司方方面面是否有触及各类红线的缺点，注册制在关注公司亮点的同时，适度包容了公司部分无重大不利影响的瑕疵。如，科创板问答中对同业竞争问题，添加了30%重大不利影响的阐述，适度包容了部分不影响公司经营独立性的同业竞争现象。又如，科创板及创业板对重大违法违规限定了信息披露违法，经济犯罪，危害国家、公共等五个安全的种类，对部分实控人的其他违法行为，如性犯罪、醉驾等采取了适度包容的态度。

　　与此同时，对拟上市公司的投资价值门槛及信息披露要求实质上只增不减。科创板在发行上市条件之外，还要求保荐人对发行申请主体是否满足科创属性发表专项意见，创业板要求发行人对自身是否存在负面清单的行业门类进行自查，不少“带病”申请的发行人因顶不住监管机构的合理化怀疑主动撤回申请材料，而决定投资价值的自身持续盈利、独立性、规范性依然是发行人能否实现发行上市成功的核心和关键。

　　由此，发行人更应关注自身规范性与投资价值的提升，中介机构更应关注如何用更科学、全面、准确、完整又低成本的信息披露，降低发行人与投资者和监管机构的信息不对称，从而实现资本市场参与各方共赢的良性循环。

　　财务信息披露不尽如人意

　　如何成为合格的资本市场看门人

　　财务信息是发行人持续盈利能力的直接和集中体现，其不仅通过资产及净利润反映发行人当期及未来可能实现盈利的能力，通过各项负债反映公司未来发展的风险和挑战，甚至可以通过财务指标反映发行人在其赛道上的现实与未来。如通过销售费用率，投资者可以评判发行人对下游销售渠道的管控能力;通过管理费用，投资者可以评判发行人的经营管理能力。

　　一个丰满又准确的财务信息披露可以有效降低市场投资者的投资决策风险。然而，现有的财务信息披露存在诸多不尽如人意的问题。

　　首先，财务信息披露内容无法充分满足投资者的信息需求。各类行业上市公司均采用近乎同一套财务附注格式，披露的内容差异化不强，无法体现公司在各行各业独特商业模式下所面对的环境与问题。如，养猪为主业的上市公司与房地产开发为主业的上市公司，其业务内容有极大差异，但反映到报表附注中，却同为各类科目的期初、期末及发生额的堆砌数字，对行业未做充分研究的投资者，难以真正理解其财务信息背后的业务意义。

　　财务报表附注过度依赖数字体现信息，对文字性描述强制性要求较少，不但降低了财务报表附注的可读性，也实质上减少了财务信息披露的内容。如，多数上市公司采用财务报表附注中的应收账款只披露余额、坏账及前五大客户余额，未披露更加关系到公司运营能力的同行业平均应收账款周转率对比，前五大客户的合同结算周期等。投资者的信息披露需求无法得到充分满足，会计师审计过程中了解到的信息成果也无法得到充分传递。

　　其次，部分常见业务的会计处理缺乏统一的指导性案例，给了上市公司选择有利于自身信息披露会计处理的机会和空间。如，在大额绿化费用是计入长摊还是当期费用这一普遍问题上，因未有官方明确案例指导，使得公司存在调节利润的空间。部分公司计入当期费用，冲减利润;部分公司计入长期待摊费用，按照3—10年摊销，便可使得利润金额大幅增加。而对投资者而言，其因难以发现财务数据背后完整的业务内容，可能会因此作出不同的投资决策。

　　再者，注册会计师行业缺乏有力的行业保护制度，减弱了资本市场财务信息披露最后一道防线的作用。

　　一方面，注册会计师考试门槛较低，难以筛选出专业程度扎实的从业人员。部分应届毕业生或毕业不久的财会人员，即便没有审计实践经验，通过认真做题，准备考试，也可以拿到全科合格证。相比于最新法律职业资格考试报考要求——法律专业学习及从业背景要求，注册会计师人才的选拔过于宽松，仅要求专科毕业生即可报考。这导致注册会计师行业的人才供给过于充足，变相降低了事务所从业人员的薪资，提高了其人员流动性，不利于引导本行业从业者深入钻研业务。不少有经验的从业人员通过跳槽至券商或律所获得更高的薪资，使得注册会计师行业出现人才流失。

　　另一方面，部分事务所低价竞争承揽业务，扰乱了市场秩序，存在劣币驱逐良币的怪相，使得行业出现不少急功近利丢弃审计质量的浮躁现象。如，某四大事务所近期发生的员工举报中所提及的行为等;又如，个别小型事务所只知熬夜加班出具报告，不知细致分析发现风险。甚至部分会计师为保持和客户的合作关系，在审计意见的选择和重大错报披露的原则问题上作出让步。如，过去频繁出现的风险警示下ST公司神奇摘帽现象背后，不难发现个别会计师存在不规范履行行业职责的问题。以上问题，显然不利于会计师这一资本市场看门人在财务信息披露层面更好地发挥其应有的作用。

　　如何提高财务信息披露质量

　　首先，为了充分满足投资者价值评判的信息披露需求，监管机构或可出台适用于各行业的指导性附注模板。如，针对养猪为主营业务的公司财务报告，可以结合财务报表数据有针对性地添加母猪出栏量、市场占有率等业务数据;如，在重资产行业的固定资产科目附注下，添加核心固定资产使用状况、本期变动文字性说明，并对该科目体现的业务内容是否意味着公司存在经营风险发表结论性说明。在各科目财务附注数据基础上，具体说明其业务数据、管理层对风险的评价，并由注册会计师发表审计意见，可以丰富财务报表信息披露的内容，让并不熟悉上市公司所在行业的投资者，更快对公司投资价值作出评判。注册会计师的审计意见可以在现有基础上，补充对上市公司持续盈利性、规范风险性的评价，降低投资者对上市公司投资价值判断的不确定性。

　　其次，监管机构或可出台具体细致的指导性会计处理案例，以权威角度对各行业普遍存在的难以作出会计处理判断的实务问题给予指导性意见。同时定期组织一线申报会计师进行座谈，讨论上市公司审计中存在的有争议的会计处理问题，达成一致后公开其结论与意见，尽可能减少上市公司盈余管理、调节利润的空间，提高同行业上市公司财务信息披露的可比性。

　　注册制的落地意味着市场各界对信息披露特别是财务信息披露的质量及投资者的保障有了更高期待和要求。注册制是中国资本市场的新起点，但其不断改革和完善并没有终点。如果可以差异化丰富信息披露，进一步统一具体会计处理思路与原则，加强对注册会计师行业的保护，中国资本市场的美好未来可畅想、可期待、可实现。

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