新《公司法》修订保护股东权益与优化公司治理是亮点

责任编辑：新商业来源: 中国315防伪网 2024-09-08 10:29:01

　　文/苑萌天津泰达(南开)律师事务所

　　新《公司法》的“新”体现在哪些方面

　　伴随着经济全球化与数字化进程不断加快发展，为进一步促进中国特色现代企业制度的发展，作为社会经济生活中的关键法律依据与推动力，《公司法》于2023年12月29日进行了修订。此次修订是自1993年《公司法》颁布以来，规模最大、影响最深远的一次修改。

　　在新《公司法》中，首先对股份有限公司与有限责任公司的相关法条与章节进行完善与修改，新增“公司登记”“国家出资公司组织机构的特别规定”两个专章，对公司登记、终止注销、法定自主公示与党组织在国家出资公司治理中的作用、国家出资公司的治理构架、国家出资公司内部合规治理机制等多方面予以规定，进一步明确与细化相关法条，使其能更好地适应现代化企业发展状况。

　　而公司管理层人员同样迎来新义务与规则，新《公司法》第一百九十一条新增规定：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”对此，公司的董事及监事、高级管理人员等将会更加谨慎行事、勤勉履责。这些变化说明本次修改是理论与实践的结合，对有限责任公司的影响重大，值得对此展开讨论。

　　新增最长认缴期限规定，减小股东投资风险

　　根据新《公司法》第四十七条之规定，结合《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条之规定：2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。对于有限责任公司的股东来说，应以认缴资产对公司债权债务承担有限责任。而由于注册资本认缴制本身具有灵活筹资功能，故在未做新规修订时，若公司拥有或面临无法履行的到期债务，即便当时股东的出资期限尚未届满，仍可能因此而需提前履行出资义务。尤其是在面对公司债务偿还现状无法满足债权人要求时，公司股东不再享有原先约定的出资期限权益，而是需要立即在其认缴但未实缴的出资范围内对公司债务承担相应责任，这对股东来说无疑有较大风险。

　　新法对最长认缴期限进行了规定，不仅有效避免了因债权导致的股东出资责任扩大，同时更加彰显了制定有限责任公司相关注册资本制度的初心。股东在确定出资义务时，能对未来可能面对的风险拥有较为客观的认识与合理预期，更有利于保障股东权益，提高其规避投资风险的能力。

　　此外，由于新增的规定期限使股东需对因逾期出资而对公司造成的损失承担相应责任，降低了股东在履行出资义务时的灵活性，从而增强了债权人对公司的信赖。新《公司法》第二百六十六条作出规定，新法实施前已登记设立的公司，出资期限超过规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定期限以内。设置过渡期的立法安排，可以为存量公司的合规调整预留充足时间。

　　增加出资形式，增强投资活力

　　公司资本制度是民商事审判中热点和难点问题较为集中的领域，在《公司法》发展历程中，每一阶段均有重要修改。相应的，我国公司制度中对于股东出资方式的规范也经历了一系列变迁。

　　新《公司法》第四十八条作出新增规定，股东也可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该条款明确股权与债权可以作为非货币性质资产出资，极大地增强了各类市场主体的投资积极性。但由于债权、股权为非实体货币，那么其作为出资资产同样具有真实性风险与兑现风险问题，其估价上下浮动较大，因此，针对该类出资，企业应进行更加严密的审查，并出具相应评估报告。

　　修改股东会与董事会职权，完善公司治理结构

　　新《公司法》调整了股东会与董事会交叉职权。现有条文中删除了原先股东会决定公司的经营方针和投资计划的内容，将该职权转移合并至董事会中;删除审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案职权的规定，新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议等，此项规定进一步明确与细化了董事会与股东会权力分配，使得公司管理架构及权责分配更加清晰。同时，新法修订也考虑到董事会中职工代表的相关问题，明确了职工人数在三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表外，其董事会成员中也应当有公司职工代表。此项新增法条更好地体现了民主监督、民主管理，极大地提高了公司代表制度在实际运用与操作中的灵活性。

　　新增审计委员会。新增审计委员会也是新《公司法》的一大亮点，鉴于英美法系公司治理的经验，并参考中国上市公司在公司治理方面的实践，成就了新《公司法》设立审计委员会的重大制度创新。新公司法首次以法律形式对其进行规定，是立法者在有限责任公司领域适用审计委员会制度的尝试。《公司法》第六十九条作出了相关规定，新增有限责任公司可以在董事会中设立审计委员会代替监事会，转而形成单层制的治理结构。若股东全员参与公司经营与决策，则可直接在董事会设审计委员会以代替监事会，不仅加强了对董事会的建设，还简化了治理体制，为企业进行“减负”;若公司存在中小股东，则可以考虑其是否未参与实际经营与管理，并依据未直接参与的中小股东的要求设立监事或者监事会，以此实现对董事的监督。

　　优化对外转股程序，激发市场经济能动性

　　新《公司法》第八十四条取消了有限责任公司股东对外转让股权需要其他股东过半数同意的规定，同时明确在股权对外转让时，其他有限责任公司股东若在三十日内对股权优先购买未进行答复则视为放弃。此条规定促使转让股权的股东将股权转让信息能以更加详尽的方式标明，待以书面方式通知其他股东后，限制其他股东对优先购买权行使效力的时间范围，有效提高了股权转让的灵活性与效率，促进市场经济发展更加繁荣。

　　以往《公司法》虽对相当一部分冲突进行规制，但仍暴露出一些实践性问题。新《公司法》出台不仅为公司实践指明方向与目标，更是从微观入手，明确了化解实践难题的路径，以便提高公司的管理水平，从而推动经济高质量发展，并完善中国特色现代企业制度。

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